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深度剖析长电科技“蛇吞象”式跨国并购

发布时间:2021/08/05 点击量:

  长电科技的并购行动,是一场足以改动环球半导体行业合作格式的计谋性并购举动,名目高出新加坡、韩国、中国、美国等数个国度以及地域,触及诸多长处主体,买卖架构的设想烦琐而紧密。为了满意相干地域对于外资并购的政策法例,对收买标的停止了庞大的分拆与重组。

  在庞大的表象下,遮蔽的倒是这场并购游戏到场者你来我往、暗流涌动的长处争取与均衡的各类手腕,以至埋下了长电科技将来易主的能够性。

  2015年新年伊始,长电科技(600584)颁布发表对环球排名第四的STATS ChipPAC Ltd(S24.SG,下称“星科金朋”)停止要约收买。固然之前各类动静甚嚣尘上,但一经正式宣布,仍是惹起宏大反应,由于这场并购实在有太多亮点。

  这是一个“蛇吞象”式跨境要约收买。并购工具星科金朋是新加坡上市公司,2013年底资产总额143.94亿元,整年完成营收98.27亿元,而长电科技同期资产仅为75.83亿元,营收51.02亿元。长电科技深度研报星科金朋的范围大抵两倍于长电科技,后者破费47.8亿元(折合7.8亿美圆或10亿新元)收买前者无异于“蛇吞象”式并购。

  这是一个全现金并购置卖。证监会在2014年对上市公司并购重组相干办理法子做了大幅修正,要义是放松审批,增强羁系。整体而言,证监会只对借壳上市以及刊行股分购置资产两大肆动停止审批,其他举动则交由买卖所以及上市公司股东停止监视以及办理。在此布景下,上市公司愈来愈多偏向于接纳全现金方法停止并购,长电科技是代表之一。

  这又是一个操纵流程、买卖架构设想比力庞大的并购。星科金朋的营业高出新加坡、韩国、美国等数个国度以及中国等地域,这象征着长电科技的收买须契合相干地域对于外资并购的政策法例,操纵法式非常庞大。此中,浓墨重彩的一笔是关于收买标的的分拆与重组。

  从收买主体来看,这次收买并不是由长电科技间接脱手,而是与国度集成电路财产投资基金股分无限公司(下称“财产基金”)、芯电半导体(上海)无限公司(下称“芯电半导体”)结合建立了三层投资主体的架构停止收买,在投资主体设想上非常庞大。不外,恰是这类外表上的庞大,将三家结合投资者之间的博弈也充实表现了进去。长电科技此番收买,大概埋下了将来公司易主的能够。

  长电科技是一家处置半导体营业的公司,而星科金朋次要处置半导体封装测试。从营业范例以及收买的计谋协同效应来看,长电科技将其收买后,能够提拔本人在环球半导体封装测试行业的指导职位,并能借助星科金朋的渠道开辟国际营业。这也是长电科技决计收买星科金朋的主要缘故原由地点。

  但因为单方在资产范围、停业支出等方面存在明显差别,并且星科金朋营业笼盖范畴十分广,使患上长电科技单凭一己之力难以实现这次收买。

  停止2014年底,星科金朋的股价在0.435新元/股阁下彷徨,市值约为9.58亿新元,折合约45亿元群众币。这象征着假如长电科技对星科金朋倡议片面要约收买,即便不思索收买溢价,也要付出45亿元现金。但长电科技并没有如许的气力,体如今两方面。

  一是长电科技股权构造分离,实践掌握人持股比例小,经由过程非公然辟行融资的空间无限。停止今朝,长电科技总股本9.85亿股,实在践掌握报酬江苏新潮科技团体无限公司(下称“新潮团体”),自2003年上市以来,新潮团体持有的股比团体呈降落趋向,从上市之初的23.94%降落到今朝的14.11%。公布通告之时,长电科技股价在13.5元/股阁下彷徨,市值约133亿元。假如采纳非公然辟行召募45亿元现金用于收买星科金朋,新潮团体恐有力到场认购(其汗青上从未到场过增发认购),其所持长电科技的持股比例无疑还会进一步降落,进而影响其掌握权。这固然非新潮团体所乐见。

  二是长电科技本身的情况没法支持这笔巨额收买。停止2014年6月,长电科技资产83.6亿元,欠债56.6亿元,资产欠债率高达68%,完成净利润不外7300余万元,运营举动发生的现金净流量唯一2亿元阁下,投资举动现金净流出近5亿元,企业次要依托内部融资展开投资举动。此时假如停止债权融资,以支持45亿元以上的收买举动,所发生的巨额财政用度无疑将腐蚀现有的7300万元利润。对长电科技而言,展开债权融资其实是勉为其难。

  困难就如许摆在长电科技眼前:一方面不克不及展开股权性融资,以免对实践掌握人职位形成影响;另外一方面又不克不及展开巨额债权融资,以免对运营情况形成不良影响,并避免发生财政危害。是否是能够对45亿元收买款停止拆分,好比一半停止股权融资,一半停止债券融资?这类能够性十分小,由于就在此前的2014年9月,长电科技已实现一次非公然辟行,募资12.5亿元用于年产9.5亿块FC(倒装)集成电路封装测试名目建立及弥补活动资金。长工夫内再停止非公然辟行募资,机会明显不可熟。并且从长电科技财政情况思索,债权融资的额度不克不及过大,不克不及对利润发生较大负面影响(7300万元净利润,按6%利率计较,只能支持12亿元阁下银行告贷)。

  为完成收买目标,在投资主体设想上,长电科技发挥了一系列头昏眼花的行动。起首是借助外力,引入两家颇具气力的计谋投资者:集成电路财产基金以及芯电半导体。

  财产基金是一家早先建立、具有薄弱布景、专职处置集成电路财产投资的公司,其股东次要有上海国盛(团体)无限公司、中国烟草总公司、中国挪动通讯团体公司、中国电子科技团体公司、财务部、国开金融无限义务公司等9家单元。据相关媒体报导,财产基金的募资总额在1250亿元以上。经查问工商信息,财产基金的注书籍钱已达987.2亿元,法人代表是王占甫,曾出任工信部财政司司长一职。

  另外一家投资者芯电半导体则是中芯国际(SMI.NYSE)设立的全资子公司,其终极股东是大唐电信(600198,股吧)科技财产控股无限公司(下称“大唐电信”)以及中国投资无限义务公司(下称“中投公司”)。无疑,这也是一家颇具气力,且久在半导体行业浸淫的公司。

  在肯定引入两家投资者后,长电科技便开端搭建收买主体,搭建的中心指点思惟是确保对收买标的的掌握权。